上海電氣關(guān)于發(fā)行上自?xún)x股份關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告

證券代碼：601727 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上海電氣 編號(hào)：臨 2017-065
公司債代碼：122224 公司債簡(jiǎn)稱(chēng)：12 電氣 02
可轉(zhuǎn)債代碼：113008 可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱(chēng)：電氣轉(zhuǎn)債
上海電氣集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告

　　上海電氣集團(tuán)有限公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格

　　股票種類(lèi)：人民幣普通股(A股)
發(fā)行數(shù)量：877918006股
發(fā)行價(jià)格：7.55元/股
2、發(fā)行對(duì)象和限售期
發(fā)行上海電氣集團(tuán)股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為上海電氣(集團(tuán))總公司。

　　電氣總公司認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份，自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上海電氣股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，電氣總公司持有上海電氣股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不得轉(zhuǎn)讓電氣總公司在上海電氣擁有權(quán)益的股份。

　　由于上海電氣送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的上海電氣之股份，電氣總公司亦遵守上述發(fā)行股份限售期安排。

　　3、預(yù)計(jì)上市時(shí)間本次發(fā)行股份的新增股份已于2017年10月19日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。新增股份可在其限售期滿(mǎn)的次一交易日在上海證券交易所上市交易(預(yù)計(jì)上市時(shí)間如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日)。限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日起開(kāi)始計(jì)算。

　　如無(wú)特別說(shuō)明，本公告中有關(guān)簡(jiǎn)稱(chēng)與發(fā)行人在2017年8月1日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《上海電氣集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(修訂稿)》中的有關(guān)簡(jiǎn)稱(chēng)相同。

　　4、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況

　　截至本公告披露日，注入資產(chǎn)已過(guò)戶(hù)至上市公司名下；普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(普華永道中天驗(yàn)字(2017)第924號(hào))，本次變更后公司新增注冊(cè)資本
上海電氣集團(tuán)股份有限公司為877918006.00元。

　　一、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)履行的決策程序及審批程序

　　1、本次交易已經(jīng)電氣總公司董事會(huì)審議通過(guò)；

　　2、本次交易方案已經(jīng)上市公司董事會(huì)四屆三十七次會(huì)議審議通過(guò)；

　　3、本次交易已經(jīng)取得上海市國(guó)資委《關(guān)于同意上海電氣集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)重組可行性方案的批復(fù)》(滬國(guó)資委產(chǎn)權(quán)[2016]359 號(hào))；

　　4、上海電氣集團(tuán)股份有限公司本次交易涉及之自?xún)x泰雷茲股東變更事項(xiàng)已取得自?xún)x泰雷茲董事會(huì)的批準(zhǔn)；

　　5、本次交易已取得泰雷茲國(guó)際股份有限公司同意放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之同意函；

　　6、本次交易涉及的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已獲得上海市國(guó)資委核準(zhǔn)備案；

　　7、修訂后的本次交易方案已經(jīng)上市公司董事會(huì)四屆四十二次會(huì)議審議通過(guò)；

　　8、本次交易已取得上海市國(guó)資委《關(guān)于上海電氣集團(tuán)股份有限公司重組有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》(滬國(guó)資委產(chǎn)權(quán)[2017]118 號(hào))；

　　9、本次交易已經(jīng)上市公司股東大會(huì)上海電氣集團(tuán)股份有限公司、A 股類(lèi)別股東會(huì)議和 H 股類(lèi)別股東會(huì)議審議通過(guò)；

　　10、本次交易已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上海電氣集團(tuán)股份有限公司。

　　二、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

　　(一)資產(chǎn)交割情況

　　1、股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)

　　(1)上海集優(yōu)機(jī)械股份有限公司 47.18%內(nèi)資股股份已完成登記于公司名下的證券登記手續(xù)。

　　(2)上海自?xún)x泰雷茲交通自動(dòng)化系統(tǒng)有限公司 50.10%股權(quán)和上海電氣集團(tuán)

　　置業(yè)有限公司 100%股權(quán)已完成過(guò)戶(hù)至公司名下的工商登記手續(xù)。

　　2、上海電氣集團(tuán)股份有限公司非股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)

　　(1)擬置入土地類(lèi)資產(chǎn)中，除位于四川中路 126 弄 10-20 號(hào)，房地產(chǎn)權(quán)證

　　號(hào)為滬房地黃字(2005)第 005037 號(hào)的土地類(lèi)資產(chǎn)以外的 25 幅土地類(lèi)資產(chǎn)已過(guò)

　　戶(hù)至上市公司，并完成相關(guān)權(quán)屬登記變更手續(xù)。

　　(2)就位于四川中路 126 弄 10-20 號(hào)的土地及附屬建筑物，根據(jù)上海電氣

　　董事會(huì)四屆五十次會(huì)議第八項(xiàng)議案，四川中路 126 弄 10-20 號(hào)土地?cái)M被有權(quán)主

　　管部門(mén)收儲(chǔ)，已無(wú)法辦理將相應(yīng)產(chǎn)權(quán)登記于電氣總公司名下的手續(xù)。有鑒于此，雙方同意由電氣總公司以現(xiàn)金方式回購(gòu)該等地塊對(duì)應(yīng)之權(quán)益，回購(gòu)價(jià)格為該等地塊本次交易對(duì)應(yīng)之評(píng)估值，即人民幣 286896816 元。截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項(xiàng)。

　　(3)25 幅已完成過(guò)戶(hù)的土地類(lèi)資產(chǎn)中，上海電氣集團(tuán)股份有限公司根據(jù)上海電氣董事會(huì)五屆四十三次

　　會(huì)議第一項(xiàng)議案，根據(jù)滬(2017)嘉字不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 037287 號(hào)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)》，位于南翔鎮(zhèn)滬宜公路 950 號(hào)的房地產(chǎn)實(shí)際建筑面積為 11851.1 平方米，與本次交易該等房地產(chǎn)之評(píng)估建筑面積 12139.24 平方米相比，存在 288.14 平方米差異。

　　有鑒于此，交易雙方同意由電氣總公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)償該等房地產(chǎn)差價(jià)，補(bǔ)償價(jià)格根據(jù)本次交易該等房地產(chǎn)的評(píng)估單價(jià)確定，總計(jì)金額為人民幣 301377.60 元。

　　截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項(xiàng)。

　　(二)本次發(fā)行概況上海電氣集團(tuán)股份有限公司

　　1、發(fā)行股份的種類(lèi)和面值

　　本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A 股)，每股面值人民幣 1.00元。

　　2、發(fā)行價(jià)格本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上海電氣第四屆董事會(huì)

　　三十七次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日上海電氣 A 股股票交易均價(jià)(計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日

　　A股股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前

　　20 個(gè)交易日 A 股股票交易總量)的 90%，為 7.55 元/股。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本公司上海電氣集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的發(fā)行數(shù)量根據(jù)以下方式確定：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)

　　資產(chǎn)涉及的發(fā)行總股數(shù)